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　　2025年，美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）仍未放松对经济制裁违规行为处罚，全年共公布14起制裁违规民事处罚案件，涉案处罚总额约2.7亿美元，直观反映出美国对外制裁政策的执行强度与落地成效。本文作为年度总结的下篇，将系统梳理2025年OFAC处罚案例，并选取典型案例精准拆解各类违规情形、深度剖析核心执法导向，通过重温美国经济制裁下的反向穿透、追溯时效、情报收集、报告义务、认定明知（知道或理应/应当知道）、及主动披露等核心概念，助力企业有效识别制裁合规风险，构建坚实的合规管控体系。

　　近十年OFAC共公开155起处罚案例，累计处罚金额 32.32亿美元，其中95%以上的处罚对象为企业，金融行业仍然是制裁违规行为的高发风险行业，其中数字货币/虚拟资产交易平台成为OFAC重点监管和打击对象（例如Binance、Poloniex、Exodus、ShapeShift案件）。除此之外，近年来出现数亿美元甚至近10亿美元级别的罚款，罚款金额屡创新高，表明OFAC逐渐放弃小额多案的执法思路，转而对重大违规主体、叠加违规行为开出高额罚单，通过单笔巨额处罚形成更强的监管震慑。

　　GVA Capital Ltd.（以下简称“GVA Capital”）是一家2016年成立的风险投资公司，注册于开曼群岛，运营总部位于美国加利福尼亚州旧金山，核心投资领域涵盖人工智能、金融技术、机器人技术、自动驾驶汽车技术、大数据与分析等。2025年6月12日，OFAC对其作出处罚决定，以其故意违反OFAC对俄罗斯制裁规定及相关报告义务为由，处以215,988,868美元的法定最高民事罚款。本案违规行为主要发生于2018年4月至2021年5月期间，核心违规事实包括两方面：

　　一是制裁规避与财产交易违规。GVA Capital创始人与俄罗斯寡头苏莱曼・克里莫夫（Suleiman Kerimov，以下简称“克里莫夫”）存在私人关系，为获取投资资金，公司高管曾两次赴克里莫夫法国私邸会面争取投资授权，最终通过克里莫夫控股的根西岛实体Prosperity Investments, L.P.（以下简称“Prosperity”）募集2000 万美元，通过特拉华州特殊目的公司GVA Auto LLC投向美国企业。2018年4月克里莫夫被OFAC列入特别指定国民清单（以下简称“SDN清单”）后，GVA Capital就美国制裁是否适用于GVA Capital的投资征求法律意见。2018年5月15日向GVA Capital提供的法律意见书得出了错误的结论，即Prosperity本身并未被SDN清单主体名义上拥有50%或以上的股权，因此Prosperity本身并不是被冻结财产。尽管如此，该法律意见书明确警告GVA Capital任何股份的出售或转让均不得直接或间接地涉及克里莫夫。尽管收到了这一法律指导，GVA Capital仍通过克里莫夫的侄子纳里曼·加吉耶夫（Nariman Gadzhiev，以下简称“加吉耶夫”）继续管理相关投资，先后四次实施违规行为，包括2018年资产转让、2019年和2020年两次试图出售相关权益、2021年试图分配上市后股份。

　　OFAC在处罚考量中明确，GVA Capital的行为属于故意违规，其高级管理层实际知悉从Prosperity收到并投资于GVA Auto的资金最终来自克里莫夫，而且克里莫夫在该投资中保留了财产权益。此外，GVA Capital于2018年5月收到的法律意见明确告诫今后任何直接或间接涉及克里莫夫的Prosperity资产销售或转让都将违反OFAC的制裁。即便如此GVA Capital仍多次试图通过克里莫夫侄子出售或分销Prosperity的资产，因为GVA Capital知道加吉耶夫是克里莫夫在投资相关事务上的代表。GVA Capital此举属于明知故犯，间接让克里莫夫参与了出售或转让Prosperity资产的企图。GVA Capital的上述行为严重损害美国制裁政策完整性、违背外交政策利益，且未主动披露违规OFAC行为，因此被处以法定最高罚款。虽然GVA Capital过往五年无OFAC处罚记录，但是不足以减轻处罚。

　　第一，强化“守门人”责任意识，筑牢制裁合规防线。本案凸显了投资机构、会计师等“守门人”在防范制裁规避中的关键作用。GVA Capital作为专业风险投资机构，凭借其金融服务资质为受制裁对象提供了进入美国金融体系的渠道，导致制裁政策失效。专业服务机构应建立针对交易对手、资金来源、最终受益人的全链条风险筛查机制，尤其对高净值个人投资、跨境资金流动等场景保持高度警惕，主动识别代理人代持、多层嵌套等潜在规避制裁的操作模式。

　　第二，构建实质重于形式的制裁合规体系，穿透识别受益所有权。GVA Capital的核心违规症结之一是忽视实质控制关系，仅依赖“名义所有权”判断合规性。尽管相关投资的名义持有实体未被直接列入制裁清单，但GVA Capital明知其最终受益人为受制裁的克里莫夫仍持续提供服务。非银行金融机构（尤其是私募股权、风险投资公司）需摒弃的合规判断，建立受益所有权穿透核查机制。不仅要核查交易对手的直接股权结构，更要追溯资金来源、实际控制人、决策主导方等实质要素；对存在私人关系、跨境代理等特殊关联的交易，需启动强化尽调，重点核实是否存在受制裁主体的隐性控制或利益关联。

　　第三，避免通过交易架构调整规避制裁规定。本案中GVA Capital在克里莫夫被列入SDN清单后，虽曾咨询专业法律意见，但未据此及时终止违规行为，反而继续通过代理人推进交易。这反映出部分企业存在“被动合规”“一次性合规”的误区。合规管理并非静态流程，而是需要持续跟踪OFAC制裁清单更新、制裁政策调整（例如制裁范围扩大、豁免条件变化等），并建立政策变动后的业务复盘机制。对已开展的投资业务，若交易对手或关联方被列入制裁清单，应立即启动资产冻结、业务终止程序，而非试图通过交易结构调整规避制裁。此外，法律意见仅为合规参考，企业需结合自身业务实际制定可执行的合规方案，避免机械套用法律意见导致的合规漏洞。

　　2016年至2021年间，Unicat前首席执行官兼联合创始人（以下简称“前CEO”）及前员工、代表在明知美国制裁规定的情况下，故意开展违规交易，向伊朗客户提供催化剂产品及技术咨询服务，还向委内瑞拉政府所有的被制裁钢铁公司Orinoco Iron S.C.S.销售催化剂，相关行为涉嫌13次违反《伊朗交易与制裁条例》、1次违反《委内瑞拉制裁条例》，违规行为涉及的商业总价值约257.5817万美元。该公司通过美国和第三国供应商采购产品，借助荷兰关联公司等中间机构完成对受制裁地区伊朗和委内瑞拉的发货，并通过隐去国家名称、现金结算服务报酬、借助第三方实体推进交易等方式隐瞒违规行为，且公司董事会自2018年知晓对伊违规业务后，未采取任何制止措施。

　　2014年8月至2021年初，ShapeShift运营着一个在线平台，允许用户兑换多种数字资产，ShapeShift为唯一交易对手方。巅峰时期日均交易量达2万笔，用户可兑换至少79种不同的数字资产，2021年ShapeShift停止数字资产交易所运营，不再处理数字资产交易业务。尽管为瑞士注册企业，但ShapeShift大部分主要管理人员和员工为美国公民，在美国主导、控制和协调公司业务。ShapeShift高级管理层居住在美国，在科罗拉多州丹佛市的办公室开展工作，此外美国工程师负责开发并定期维护平台正常运行所需的软件代码和程序，包括在其平台上执行交易的算法，因此ShapeShift属于受美国管辖的主体。

　　在上述业务开展期间，ShapeShift未建立任何制裁合规计划，也未利用掌握的IP地址等信息对用户及交易是否涉及受制裁司法管辖区进行筛查。2016年12月10日至 2018年10月9日期间，该公司与古巴、伊朗、苏丹、叙利亚四国用户发生17,183次数字资产交易，涉及资金约1257万美元，构成39次违反《古巴资产管制条例》（Cuban Assets Control Regulations）第515.201（b）款、16,839次违反《伊朗交易与制裁条例》（Iranian Transactions and Sanctions Regulations）第 560.204条、33次违反《苏丹制裁条例》（Sudanese Sanctions Regulations）第538.205条、272次违反《叙利亚制裁条例》（Syrian Sanctions Regulations）第542.207条。直至收到OFAC行政传票后，该公司才搭建制裁合规计划，核心措施包括强制对新客户进行SDN清单筛查、制定识别并拒绝来自受制裁司法管辖区 IP地址用户访问程序等。

　　美国人A为执业律师并且曾任美国政府官员，在结束政府任职进入私人执业领域后结识了一名俄罗斯寡头（彼时尚未被列入SDN清单），会面后，美国人A与该名俄罗斯寡头维持了数年的职业往来，其所在律师事务所亦在多项法律事务中为该名寡头提供代理服务。基于上述往来关系，在俄罗斯寡头被列入制裁清单前，美国人A同意担任由该寡头全额出资的美国本土信托受托人，拥有委任其他受托人、决定资产投资、分配信托利益等广泛管理权限，该寡头两名家族成员也在信托中承担相关角色，其中一名代理人无正式授权却实际代表寡头参与信托相关沟通联络。

　　2018年4月6日，俄罗斯寡头被列入SDN清单，其相关财产及权益（包括案涉信托）应被冻结，美国主体也被禁止为其提供任何服务或者协助。美国人A咨询多家律师事务所就该信托是否属于冻结财产出具专业意见，其中包括具备美国制裁相关业务经验的外部律师对该信托资产的性质展开调查并出具的法律意见。该外部律师根据所提供的信息得出结论，认为案涉信托并非冻结财产，美国人A依据该法律意见以及其他法律顾问给出的一致建议，继续担任该信托的受托人。但是OFAC有理由认为，外部法律意见的得出至少部分基于以下条件，尽管该代理人曾长期代表俄罗斯寡头行事，但经律师核查其并未在该信托的管理或运营中承担实质性职责。

　　但是根据美国既往制裁案例，如果美国主管机构认为上级公司明知或故意指示下属公司从事违反美国制裁政策活动，上级公司存在“装睡”或“合谋”，制裁依据授权的制裁对象范围包括与违规主体存在拥有或控制关系的上级公司，则下属公司从事违规行为引发的制裁风险就可能向上穿透至上级公司，导致其与下属公司一并受到处罚甚至被列入SDN清单。经初步查询美国针对中国企业的既往执法案例，在伊朗制裁项目下已经出现因中企子公司直接从事违规行为导致母公司一同被列入SDN清单的先例，结合OFAC对外披露的制裁原因，母公司被列入SDN清单的主要原因是和违规企业存在拥有或控制关系，知悉下属子公司从事的违规行为。因此，为防止下属公司制裁风险反向穿透至上级公司，建议从人员、业务、资产、系统、管理等方面做好隔断措施，确保下属公司自主决策、自主经营。

　　2024年4月24日，美国时任总统拜登签署了《21世纪以实力求和平法》（The 21st Century Peace through Strength Act）[6]，该法案第3111条将违反《国际紧急经济权力法》（International Emergency Economic Powers Act）和《对敌贸易法》（Trading with the Enemy Act）下制裁违规的民事及刑事诉讼时效从五年延长至十年，并由美国财政部OFAC和司法部执行，关于诉讼时效新规自该法签署后立即生效，即在2019年4月24日之后发生的制裁违规行为均适用十年的追诉时效。

　　2024年7月22日，OFAC发布了《关于延长制裁违规行为诉讼时效的指引》（以下简称“《指引》”）[7]，以回应上述立法关于制裁违规行为诉讼时效的待澄清问题。《指引》明确十年诉讼时效适用于该法颁布时尚未超过时效的任何违规行为。因此，如果违规行为的最晚日期在2019年4月24日之后，OFAC可在违规行为发生后的十年内对违反《国际紧急经济权力法》或《对敌贸易法》制裁禁令的民事违规行为启动执法行动，包括发出处罚前通知或作出违规认定。2025年3月20日，OFAC发布《报告、程序和处罚条例》最终规则，将记录保存要求从5年延长至10年。[8]

　　根据《报告、程序和处罚条例》第501.602条，OFAC可通过任何个人或机构（包括非美国企业）进行调查、举行听证会、主持宣誓、询问证人、接收证据、记录证词，并通过传票要求证人出庭作证以及提供与任何正在调查的事项有关的任何账簿、合同、信件、文件和其他纸质或电子文件。依托美国庞大的情报体系，OFAC还与中央情报局（CIA）、国防情报局（DIA）、国家安全局（NSA）等美国联邦机构以及盟友国家、国际组织开展深度协作，获取交易数据、身份信息、跨境资金流向等关键情报，进一步强化制裁的全球执行力与影响力。

　　此外，OFAC正积极借助私营部门力量，前移非法资金流动监测关口。典型实践如2025年7月21日美国众议院表决通过的《OFAC调查员许可法案》（H.R.1450 – OFAC Licensure for Investigators Act）[9]，该法案要求OFAC在一年内设立五年期试点项目，授权私营机构为调查目的与被制裁实体开展名义性金融交易（例如小额资金穿透），以逆向追踪资金链路，为执法部门识别非法资金流动提供关键情报支撑。若该法案未来正式签署生效，将显著提升OFAC情报精准度与执法靶向性，实现更高效的定点制裁，整体强化制裁执法效能。

　　《报告、程序和处罚条例》中设定的报告义务均配套严格的时限要求，保障信息报送的及时性。被冻结财产相关报告分为初步冻结报告、被冻结财产年度报告、解除冻结或转移财产报告三类，需分别在财产被冻结后10个工作日、每年9月30日前、财产处置后10个工作日内提交。被拒绝交易报告要求拒绝交易的主体（含金融机构在内的任何美国人以及受美国管辖的主体）在交易被拒绝后10个工作日内报送。涉诉讼仲裁相关报告需在程序启动时即时通知，相关法律文件提交或作出后10天内报送副本。此外，OFAC可随时要求主体提交与受制裁交易及财产相关的补充报告，主体需配合提供证明及相关文件。各类报告均需包含身份识别、交易和财产详情、法律依据三大核心内容，且根据类型细化具体要求，同时需附交易相关的支付指令、提单、发票等佐证材料。

　　在美国经济制裁执法中，OFAC对“明知（Knowledge）”采用“主观实际知晓+客观应当知晓”的二元认定标准，各类制裁规定中该定义基本保持一致，核心是指个人或实体对相关违规行为、情形及可能产生的结果，要么具备实际认知，要么在履行合理注意义务的前提下应当知晓其存在。这一标准不仅涵盖主动知晓的主观状态，更延伸至“应当预见”的合理认知范畴，突破单纯的主观故意限制，有效防范个人或实体以“不知情”为由规避合规责任。

　　OFAC在《经济制裁执法指南》[10]中进一步细化了对“明知”的认定逻辑，以违规主体对违规行为的认知程度为核心，构建了主客观结合的判断体系，且该认知程度直接决定执法回应力度的强弱，即违规主体对违规行为的知晓程度越高，OFAC采取的执法措施越严厉。同时，指南明确对企业“明知”的认定重点聚焦于管理层人员及业务部门监督人员的实际知晓或应当知晓状态，并通过三大核心因素综合验证认知程度：一是“实际知晓”（Actual Knowledge），核查违规主体是否确实了解违规行为的发生，以及相关业务流程、结构是否为故意规避知晓而设计；二是“有理由知晓”（Reason to Know），判断在掌握全部可得信息、履行合理谨慎义务的前提下，违规主体是否能够预判行为可能构成违规；三是“管理层参与情况”（Management Involvement），若违规行为是在高级管理层明确知晓或默许的情况下实施，将直接认定企业具备“明知”要件；若管理层声称不知情，OFAC会进一步核查企业是否建立有效的合规监督机制，以此判断管理层不知情是否源于对制裁合规责任的漠视。

　　据此，企业在明知情况下从事违规业务将构成OFAC执法中的加重处罚因素，一是主观上实际知晓明显违规行为的存在，却故意视而不见，或刻意设计复杂业务流程切断信息获取路径，且未采取任何补救措施。二是基于全部可得信息，通过合理尽职调查本应知晓违规行为即将或可能发生，却未履行相应合规管理义务。上述情形可能导致企业面临更严厉的执法后果，包括高额罚款等，同时相关高管人员也可能被追究个人责任，包括但不限于被列入制裁黑名单、承担个人刑事责任等。

　　有效的自愿主动披露需要满足以下关键条件，一是自愿性，未被OFAC或第三方强制披露，非应传票/调查问询的被动回应；二是及时性，在违规行为被发现前提交报告，第三方（例如金融机构）因交易冻结/拒绝而强制报告的，不构成自愿主动披露；三是完整性，自愿主动披露必须包含一份内容详尽的报告以便OFAC全面掌握违规事实，并且还应当对OFAC的任何后续询问作出回应；四是真实性，披露不得包含虚假或误导性信息，也不得存在重大遗漏。

　　OFAC建议任何可能违反制裁规定的主体、或任何知晓潜在违规行为的主体，向OFAC披露明显的或潜在的违规行为，根据OFAC《经济制裁执法指南》，向OFAC进行自愿主动披露将被视为执法行动中的减轻情节，并可导致拟议民事罚款基准金额的降低。如果企业发现自身存在制裁违规行为，无论是行政违规还是刑事违规，均应立即采取合规补救措施，包括但不限于停止违规行为、开展追溯性内部自查、处理违规责任人员、强化制裁合规管理措施、选择主动披露争取减轻处罚等，同时需要确保上述行为严格符合中国反制相关法律法规要求。

　　景律师近年来为众多大型央企及知名上市企业就美国、中国、欧盟、日本、韩国等主要国家的出口管制与经济制裁合规提供各类专项法律服务，包括但不限于替代供应链筹划与合规性评估、开展出口管制与经济制裁合规风险尽职调查，撰写风险评估分析报告，编制合规指引，搭建出口合规体系（ECP）等。面对国家不断加快推进涉外领域立法，随着反制裁、反干涉、反制长臂管辖等涉外法律法规体系的不断完备，景云峰律师近年来为众多大型国有企业及国际知名企业就中国反制措施与国家安全法律合规管理领域提供相关法律服务。