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　　北京市金杜律师事务所 关于上海合晶硅材料股份有限公司 2020年股票期权激励计划和2022年股票期权激励计划行权价格调整、 第三个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权、 2024年限制性股票激励计划授予价格调整、 首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分已授予尚未归属限制性股票的 法律意见书 致：上海合晶硅材料股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受上海合晶硅材料股份 有限公司（以下简称“公司”或“上海合晶”）委托，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 1 《上市公司股权激励管理办法（2025年修正）》（以下简称“《管理办法》”）、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创 板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监 管指南》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法 规”）和《上海合晶硅材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上 海合晶硅材料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2020 年激励计划》”）、《上海合晶硅材料股份有限公司 2022年股票期权激励计划（草 案）》（以下简称“《2022年激励计划》”）、《上海合晶硅材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024年激励计划》”）的有关规 定，就公司《2020年激励计划》和《2022年激励计划》行权价格调整和《2024 年激励计划》授予价格调整（以下合称“本次调整”）、《2020年激励计划》和 1 《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》已于 2025年 3月 27日实施，《上海合晶硅材料股份有限 公司股票期权激励计划（草案修订稿）》《上海合晶硅材料股份有限公司 2022年股票期权激励计划（草案）》 《上海合晶硅材料股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》均系根据当时有效的《上市公司股 权激励管理办法（2018修正）》制定，但公司目前已根据《公司法》《上市公司章程指引（2025）》及相 关法律法规的规定，取消监事会并修订《公司章程》，本次调整、本次行权、本次注销、本次归属及本次 作废由公司董事会薪酬与考核委员会根据现行有效的《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》履行审 议及发表意见的程序。 《2022年激励计划》第三个行权期行权条件成就（以下合称“本次行权”）暨注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）、《2024年激励计划》首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）暨部分已授予尚未归属限制性股票作废（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所对有关事实进行了查证和确认。

　　本所仅就与本次调整、本次行权、本次注销、本次归属及本次作废相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内（中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省），仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次调整、本次行权、本次注销、本次归属及本次作废所涉及的上海合晶股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

　　（五）2026年 3月 13日，公司召开第三届董事会第四次薪酬与考核委员会会议，审议通过了《调整 2020年、2022年股票期权激励计划行权价格和 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《2020年和 2022年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权的议案》及《2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就暨作废部分已授予尚未归属限制性股票的议案》，并提交公司董事会审议。关联董事已回避表决。

　　2025年 4月 29日，公司召开 2024年年度股东大会，审议通过了《关于 2024年度利润分配方案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟以每 10股派发现金红利 2.00元（含税），本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股。根据公司于 2025年 6月 11日披露的《上海合晶硅材料股份有限公司 2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-030），上述利润分配的股权登记日为 2025年 6月 17日，除权（息）日为 2025年 6月 18日。根据公司提供的说明，该利润分配方案已于 2025年 6月 18日实施完毕。

　　根据《2020年激励计划》《2022年激励计划》的有关规定，若在行权前公司有派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。根据《2020年激励计划》《2022年激励计划》规定的股票期权行权价格调整方法和公司股东大会对董事会的授权，公司第三届董事会第四次薪酬与考核委员会会议、第三届董事会第六次会议审议通过了《调整 2020年、2022年股票期权激励计划行权价格和2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意将《2020年激励计划》的行权价格由 2.9440元/股调整为 2.4455元/股，同意将《2022年激励计划》的行权价格由 3.6900元/股调整为 3.1915元/股。

　　根据《2024年激励计划》的有关规定，若在归属前公司有派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据《2024年激励计划》规定的限制性股票授予价格调整方法和公司股东大会对董事会的授权，公司第三届董事会第四次薪酬与考核委员会会议、第三届董事会第六次会议审议通过了《调整 2020年、2022年股票期权激励计划行权价格和 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意将《2024年激励计划》的授予价格由 11.3000元/股调整为 11.1000元/股。

　　根据公司《2020年激励计划》的规定，等待期分别为自股票期权授予日起至各期可行权之日，股票期权授予日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不得少于 12个月。股票期权授予满 12个月且公司完成首次公开发行并上市后分三批行权，每批可行权比例分别为授予股票期权总量的 1/3、1/3、1/3。截至本法律意见书出具日，股票期权授予已满 12个月且公司已完成首次公开发行并于 2024年2月 8日在上海证券交易所科创板上市。《2020年激励计划》授予的股票期权的第三个行权期的等待期已届满，公司《2020年激励计划》授予激励对象的股票期权已进入第三个行权期。在第三个行权期内，激励对象可行权比例为获授期权总量的 1/3。

　　根据公司《2022年激励计划》的规定，等待期分别为自股票期权授予日起至各期可行权之日，股票期权授予日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不得少于 12个月。股票期权授予满 12个月且公司完成首次公开发行并上市后分三批行权，每批可行权比例分别为授予股票期权总量的 1/3、1/3、1/3。截至本法律意见书出具日，股票期权授予已满 12个月且公司已完成首次公开发行并于 2024年2月 8日在上海证券交易所科创板上市。《2022年激励计划》授予的股票期权的第三个行权期的等待期已届满，公司《2022年激励计划》授予激励对象的股票期权已进入第三个行权期。在第三个行权期内，激励对象可行权比例为获授期权总量的 1/3。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2026]第 ZA10278号）、《内部控制审计报告》（信会师报字[2026]第 ZA10279号）、公司出具的说明确认函并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（），国家企业信用信息公示系统（）、中国证监会“政府信息公开”（）、上海证券交易所“监管信息公开”（）、“信用中国”（、中国裁判文书网（）及中国检察网（）网站进行检索查询，截至本法律意见书出具日，公司未发生“三”/“（二）”/“1”所规定的不得行权的情形。

　　根据公司第三届董事会第四次薪酬与考核委员会会议决议、第三届董事会第六次会议决议、公司及本次行权的激励对象出具的书面说明，并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（）、中国证监会“政府信息公开”（）、中国证监会上海监管局“政府信息公开”（）、上海证券交易所“监管信息公开”（）、中国执行信息公开网（）、中国裁判文书网（）及中国检察网（）进行查询，截至本法律意见书出具日，《2020年激励计划》《2022年激励计划》本次行权的激励对象未发生“三”/“（二）”/“2”所规定的不得行权的情形。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2025]第 ZA10189号）、《审计报告》（信会师报字[2026]第 ZA10278号）、《内部控制审计报告》（信会师报字[2026]第 ZA10279号）、第三届董事会第四次薪酬与考核委员会会议决议、第三届董事会第六次会议决议及公司出具的书面说明并经本所律师核查，公司达到本次行权的考核目标，满足“三”/“（二）”/“3”/“（1）”所规定的条件。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2026]第 ZA10278号）、《内部控制审计报告》（信会师报字[2026]第 ZA10279号）、公司出具的说明确认函并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（），国家企业信用信息公示系统（）、中国证监会“政府信息公开”（）、上海证券交易所“监管信息公开”（）及“信用中国”（等网站进行检索查询，截至本法律意见书出具日，公司未发生“五”/“（二）”/“1”所规定的不得归属的情形。

　　根据公司第三届董事会第四次薪酬与考核委员会会议决议、第三届董事会第六次会议决议、公司及本次归属的激励对象出具的书面说明，并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（）、中国证监会“政府信息公开”（）、中国证监会上海监管局“政府信息公开”（）、上海证券交易所“监管信息公开”（）、中国执行信息公开网（）、中国裁判文书网（）、中国检察网（）进行查询，截至本法律意见书出具日，《2024年激励计划》本次归属的激励对象未发生“五”/“（二）”/“2”所规定的不得归属的情形。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2025]第 ZA10189号）、《审计报告》（信会师报字[2026]第 ZA10278号）、《内部控制审计报告》（信会师报字[2026]第 ZA10279号）、第三届董事会第四次薪酬与考核委员会会议决议、第三届董事会第六次会议决议及公司出具的书面说明并经本所律师核查，公司达到本次归属的考核目标，满足“五”/“（二）”/“3”/“（1）”所规定的条件。

　　根据《2024年激励计划》“第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次行权、本次注销、本次归属及本次作废已取得现阶段必要的授权和批准；本次调整符合《管理办法》《公司章程》《2020年激励计划》《2022年激励计划》及《2024年激励计划》的相关规定；本次行权的行权条件已成就，符合《管理办法》《公司章程》《2020年激励计划》及《2022年激励计划》的规定；本次注销符合《管理办法》《2020年激励计划》及《2022年激励计划》的规定；本次归属的归属条件已成就，符合《管理办法》《公司章程》《2024年激励计划》的规定；本次作废符合《管理办法》及《2024年激励计划》的规定。